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合同中如何履行分批交货中的期限

来源:上海合同纠纷律师 时间:2018-2-9 16:16:06

合同中如何履行分批交货中的期限
2001年12月,美国a服装公司与中国b服装进出口公司签订了一宗服装进出口合同:由b服装进出口公司向a服装公司出口印花衬衫布15000码,价格条件为1.5元人民币/码fob上海。双方在合同中约定:这批货物将在2002年3月、5月、6月及7月分四批出口,交货日期分别为卖方收到买方寄送的衬衫布花样后60天。在订立合同的过程中,a服装公司还向b服装进出口公司透露,a服装公司进口这批印花衬衫布主要是为了在当年的8月以前赶制一批休闲衬衫,以便在夏季的休闲装市场上销售。
  合同订立后,b服装进出口公司分别于2002年1月10日、2月28日、4月20日及6月10日收到a服装公司寄送的印花衬衫布花样。b服装进出口公司收到花样后分别于3月8日、4月30日、5月15日及8月9日分别将四批印花布交付承运人以完成交货义务。
  正当b服装进出口公司等待a服装公司支付货款时,a服装公司却发来电报称:由于b服装进出口公司没有按照合同约定期限交付货物,而且b服装进出口公司的延期交货造成a服装公司无法及时将购买的印花衬衫布用于当年一款颇为流行的休闲衬衫的生产,致使a服装公司丧失了本可占领的休闲装市场,因此a服装公司认为b服装进出口公司的行为构成了根本违约,a服装公司有权撤销合同,并拒绝支付对b服装进出口公司的货款。
  对于a服装公司拒绝付款的行为,b服装进出口公司认为毫无道理。于是b服装进出口公司将此案提交到仲裁委员会申请仲裁。在仲裁过程中,b服装进出口公司的代理律师认为:b服装进出口公司对于前三批出口货物,完全是按照合同履行的。第四批货物的交货日期尽管超过了合同约定的期限,但是b服装进出口公司的延期交货完全是由于a服装公司延迟寄送印花衬衫布花样造成的。而且尽管第四批货物是在7月以后交付的,但这并没有超出b服装进出口公司应在"收到买方寄送的衬衫布花样后60天"交付货物的期限。因此,延期交货的责任不能完全归咎于b服装进出口公司。此外,b服装进出口公司的代理律师还认为a服装公司主张b服装进出口公司根本违约的理由不足。
  一、 关于合同的履行期限
  在合同的履行期限内履行合同是合同当事人基本的义务之一。对于货物买卖合同来说,卖方最基本的义务就是在合同约定的期限内交付货物。在国际贸易中,卖方是否在合同约定的期限内交付货物显得更加重要。因为国际贸易中的买方、卖方往往相距遥远,如果卖方不能及时交付货物,就很可能导致买方无法使用购买的货物进行生产,从而对买方造成损失。在转售的情况下,如果国际市场价格发生剧烈波动,卖方的延迟交货还会导致买方再转售时发生损失。因此如果卖方不能在合同的履行期限内交付货物,卖方的行为就构成违约,卖方应当承担违约责任。
  在国际贸易中,由于买卖双方在订立合同的过程中存在许多不确定因素,因此双方往往不能确定明确的合同履行日期,而是确定某一段时间作为合同履行的期限。在本案中,买卖双方就约定2002年的3月、5月、6月及7月作为卖方交货的期限,而且卖方应在收到印花布花样后60天内交付货物,因此可以说双方在订立合同时并没有约定在具体的某一天交付货物。那么如何判断卖方是否在合同履行期限内交付货物的呢?
  我国《民法通则》第八十八条第二款规定:"履行期限不明确的,债务人可以随时向债权人履行义务,债权人也可以随时要求债务人履行义务,但应当给对方必要的准备时间。"我国《合同法》第六十二条第(四)项也对履行期限不明确的情况下债务人应当如何履行合同义务做出了与《民法通则》相同的规定。此外,针对国际货物买卖合同中的履行期限问题,《联合国国际货物销售合同公约》也做出了规定。该公约第三十三条规定:"卖方必须按以下规定的日期交付货物:如果合同规定由日期,或从合同可以确定日期,应在该日期交货;如果合同规定有一段时间,或从合同可以确定一段时间,除非情况表明应由买方选定一个日期外,应在该段时间内任何时候交货;或者在其他情况下,应在订立合同后一段合理时间交货。"
  通过对本案案情的叙述,可以明确买卖双方当事人并没有确定具体的交货日期,而是确定了几段时间作为卖方交付货物的期限。根据《联合国国际货物销售合同公约》第三十三条的规定,b服装进出口公司应当在这几段时间内的任意一天履行交货义务。很显然,b服装进出口公司对前三批货物的交付是符合合同约定的,只有第四批货物的交付超出了合同约定期限。但是,正如b服装进出口公司的代理律师在仲裁过程中所阐明的,b服装进出口公司对于第四批货物的延迟交付是由于a服装公司延迟寄送印花布花样造成的,a服装公司对最终导致这批货物的延迟交付负有一定的责任。而且非常重要的一点是,b服装进出口公司交付第四批货物仍然符合"交货日期分别为卖方受到买方寄送的衬衫布花样后60天"的约定,再结合b服装进出口公司对前三批货物交付的情况,完全可以认定b服装进出口公司的对第四批货物的延迟交付并不是故意的,b服装进出口公司没有恶意拖延交货期限。
  二、关于分批交货
  本案的案情涉及的另一个情况就是,b服装进出口公司是分批交货,而不是一次性交货的。在国际货物买卖合同中,经常会出现在一宗合同项下分批交货的情况。这就产生一个问题,如果当事人对其中某批货物的交付不符合合同的约定,是否影响当事人对整个货物买卖合同的履行?
  对于这个问题的回答要分为几种情况。《联合国国际货物销售合同公约》第七十三条规定:对于分批交付货物的合同,如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务,便对该批货物构成根本违反合同,则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务,是另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同,该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效。买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时,可以同时宣布合同对已交付的或今后交付的各批货物均为无效,如果各批货物是相互依存的,不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的。我国《合同法》第一六六条也做出了类似的规定:"出卖人分批交付标的物的,出卖人对其中一批标的物不交付或交付不符合约定的,致使该批标的物不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一标的物解除,该批标的物与其他各批标的物互相依存的,可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。"
  分批交货中各批货物的关系,显然是存在联系的,但是在多数情况下,特别是分批交付的货物为种类物时,也就是交付的货物是诸如大米、钢材及本案中所涉及的印花衬衫布这类不同批次的货物没有本质差别、可以相互替代的货物时,单独交付的货物对整个合同的履行不会产生根本的影响,只有在特定的情况下才能影响到整个合同的履行。从上述的法律规定来看,立法者是倾向于将解除合同的范围局限于违约的那一批货物上,而不主张轻易将解除合同的效力扩展到整个合同中。因此,在本案中如果b服装进出口公司对与第四批货物的延迟交付没有影响对整个合同的履行,那么a服装公司解除合同的权利将也仅仅局限于第四批货物,而不应包括前三批货物。
  三、延期交货与根本违约
  通过以上的推论以法律规定,可以认定在分批交货的情况下,一方对一批货物的延迟交付是否构成另一方对整个合同的解除,一个最重要的前提条件就是对一批货物的延迟交付是否构成对整个合同的根本违约。
  事实上,a服装公司也正是以b服装进出口公司根本违约要求解除合同的。那么什么是根本违约呢?《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条规定:"一方当事人违反合同的结果,如实另一方当事人蒙受损害,以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西,即为根本违反合同。"在本案中,a服装公司就是以b服装进出口公司延迟交付印花衬衫布影响了其生产夏季休闲装为由主张b服装进出口公司根本违约。但笔者认为,这个理由有些牵强。因为从前三批衬衫印花的交付来看并没有影响休闲衬衫的生产,而且休闲衬衫的销售虽然受到季节性的影响,但还不是仅限于在短短几天内才能被销售出去,因此即使第四批货物的交付延迟了几天,并不能就认为影响了a服装公司订立合同时所要达到的根本目的,因此a服装公司主张根本违约的理由是不充分的


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